Спустя целое десятилетие легендарная Маска Локи снова выходит на арену фантазий: она попадает в руки талантливого карикатуриста Тима Эвери. В семье этого художника только что появился сын, и его рождение вдохнуло в маленького человека необычные способности. Малыш вместе с любопытной собакой начинают случайно активировать силы Маски, и дом буквально превращается в цирковую площадку — стены срываются, предметы летают, глупости становятся реальностью. Родительская забота сменяется хаосом, ведь бесконечные шалости только плодят новые препятствия, а семья вынуждена искать нормальность в разрыве между волшебными проявлениями силы и обычной жизнью. Но настоящее горе начинается, когда к городу приближается сам Локи — бог козней — и вступает в погоню за своей магической Маской. Он готов на любые трюки и договоры, лишь бы вернуть артефакт себе. Так начинается гонка, где смех, чудеса и риски перемешиваются в единой истории.
Бен Стайн — единственный из актёрского состава сиквела, кто сыграл в оригинальном фильме Чака Рассела « Маска » (1994).
Отиса сыграли две собаки, которых обучили разным трюкам. Шерсть им пришлось подкрашивать, чтобы не было заметно разницы.
С предложением вновь сыграть Стэнли Ипкисса, то есть «Маску», обратились к Джиму Керри, и актёр ответил согласием. По прочтении сценария, однако, он от роли отказался, решив, что проект это провальный.
Снять фильм попросили режиссёра оригинальной картины Чака Рассела, но тот отказался, когда выяснилось, что Джима Керри в фильме не будет.