Гигантский межпланетный круизный космокорабль Арктур с 3000 пассажирами на борту отправляется в свой первый рейс к Юпитеру, на подлете к которому внезапно возникают неполадки во всех системах. Почти все люди эвакуируются. На корабле остаются шестеро, включая капитана Симмонс и создателя корабля Дематт. Впоследствии, пятеро из них сумеют на последнем челноке вырваться из объятий гигантского корабля. Людям приходится узнать страшную тайну, что Главный Мозг Арктура — это симбиоз машины и мозга молодого человека, который так мечтал покорить звезды...