Эксцентричный миллионер по имени Стивен Прайс решает отметить день рождения своей нелюбимой жены Эвелин в забытой временем усадьбе, чьи стены хранит мрачное прошлое. Поместье стоит на краю холма, и вокруг него десятилетиями ходят легенды о жестоких событиях, произошедших там. В те годы здесь пропускал пальцев безумный доктор, проводивший бесчеловечные эксперименты и жестоко мучивших пациентов. Внезапно подменяется список приглашённых, и на пороге появляются совершенно незнакомые друг другу люди. Прайс объявляет каждому из них миллион долларов, если они сумеют пережить ночь в доме до рассвета. Так начинается кошмарная ночь, которая превращается в кровавую проверку на выносливость. Тени прошлого оживают, шепоты звучат в пустых коридорах, и границы между реальностью и призраками расплываются. Гости понимают, что оказались не просто участниками вечеринки — они стали участниками смертельно опасной игры, где выживет только тот, кто сумеет шаг за шагом разоблачить все тайны дома и выдержать ночь до рассвета.
В первоначальном варианте списка гостей, который составлял герой Джеффри Раша, можно заметить имена тех, кто работал над фильмом: режиссёр Уильям Мэлоун и один из продюсеров фильма Гилберт Адлер.
Фамке Янссен сама играла в сцене, в которой разбивается стеклянный потолок. Для этого было крайне важно, чтобы актриса оставалась на одном месте и сохраняла полную неподвижность, что она и сделала, и всё же ей серьёзно досталось от падающих сверху осколков.
Замыслом авторов фильма не предполагалось, что Джеффри Раш будет походить на Винсента Прайса (1911-1993), игравшего в оригинальном фильме Уильяма Касла (1914-1977) « Дом ночных призраков » (1959). Сценарий оригинального фильма описывал героя Прайса как ничем не примечательного бизнесмена. Рашу эта идея пришлась не по душе, и он предложил сделать так, чтобы этот персонаж походил на режиссёра Джона Уотерса. Эту идею решили попробовать, но, когда Раш был уже в гриме и в образе, выяснилось, что он очень смахивает на Прайса, и режиссёр фильма Уильям Мэлоун решил оставить всё как есть.
Идея, чтобы действие фильма разворачивалось в бывшем приюте для умалишённых, пришла Уильяму Мэлоуну, когда в подобном заведении он снимал одну из серий проекта « Байки из склепа » (1989-1996) и обратил внимание на то, как напуганы члены съёмочной группы.
Тьма показана как куча призраков. Её облик был навеян иллюстрациями к произведениям Говарда Филлипса Лавкрафта (1890-1937) и чернильными пятнами, используемыми в тесте Роршаха (это психологический тест, в ходе которого регистрируется восприятие испытуемым чернильных пятен, а затем анализируется с использованием психологической интерпретации, сложных алгоритмов или и того, и другого).