Из дальних глубин космоса на Землю обрушивается чужой межзвёздный корабль. Командование вооружённых сил направляет к месту падения отряд морских пехотинцев с засекреченной миссией: установить обстановку, определить характер угрозы и, в случае необходимости, уничтожить инопланетную машину. Однако сами бойцы оказываются под ударом со стороны пришельцев, и в жестком бою выживает лишь командир отряда. В это время группа опасных заключённых устраивает дерзкий побег, взяв в заложники своих охранников. По стечению обстоятельств судьба сводит их всех на месте крушения корабля, и теперь заключённые, охранники и командир морской пехоты вынуждены забывать старые враждебности и объединяться ради выживания против той Нечто, которая без устали пожирает всё живое. Но времени на раздумья мало: военные, тщательно проанализировав ситуацию, принимают решение уничтожить всё, что может быть связано с пришельцами и их технологиями.