Карлик по имени Пиполо, обладающий исключительно большой «мужской силой», сбегает от своего господина-импотента, но на этом его злоключения лишь начинаются: его преследует ведьма Мерлина, которой было предсказано, что она превратится в красавицу, как только получит от карлика 69 оргазмов подряд. Карлик спасается от неё сначала в цирке, затем в лесу у Робин Гуда, однако после многих приключений ведьма наконец достигает своей цели, становится прекрасной, карлик тоже становится красавцем обычного роста… но его «богатство», напротив, уменьшается, и перед ним оказывается выбор: остаться красивым, или вернуть свою «силу», но в облике карлика. В конце концов он принимает решение...