250 миллионов лет назад… Всемогущая нация плотоядных существ Арактоидов заронила семена жизни на новой планете Земля, планируя вернуться в будущем, чтобы собрать урожай человеческой плоти. Команда межгалактических миротворцев, пытаясь помешать Арактоидам, попадает в засаду, и их корабль погружается на дно земного океана, а экипаж гибнет. Наши дни - Зак и Кера - эксцентричные школьники, одержимые идеей НЛО. Встретившись после того, как всех жителей их города похитили инопланетяне, они неожиданно начинают «вспоминать» события той давней миссии, что привела к гибели межгалактических миротворцев. Вместе с одаренным создателем комиксов «МК Ультра» и загадочным пациентом психиатрической лечебницы они отправляются на поиски пропавшего межзвездного корабля. Всего лишь за один день до возвращения на Землю Арактоидов Зак и Кера находят его и устремляются в битву, прервавшуюся 250 миллионов лет назад.