Много тысячелетий назад всемогущая раса плотоядных существ Арактоидов заложила на ещё не освоенной планете Земля семена жизни и намеревалась вернуться позднее, чтобы собрать урожай человеческой плоти. Чтобы помешать им, межгалактические миротворцы вступили в бой: их корабль попал в засаду и ушёл на дно океана, экипаж погиб. В наши дни Зак и Кера — эксцентричные школьники, страстно увлечённые идеей НЛО. После того как их город похищают пришельцы, они неожиданно начинают «вспоминать» события той далёкой миссии, что привела к гибели межзвёздных стражей. В компанию к ним зовут талантливого создателя комиксов MK Ultra и загадочного пациента психиатрической лечебницы, и вместе они отправляются на поиски пропавшего межзвёздного корабля. Всего лишь за один день до возвращения Арактоидов на Землю Зак и Кера находят его и устремляются в битву, прервавшуюся 250 миллионов лет назад.