В Лос-Анджелесе разворачивается история, где две судьбы сталкиваются на закате Голливуда. Во время премьерного показа нового фильма на сцену вырывается сильно выпивший Норман Майн, и солистка приглашённого оркестра Эстер Блоджетт мгновенно берёт ситуацию под контроль, превратив внезапное вторжение в тщательно организованный эпизод. Протрезвевший актёр благодарен ей за спасение от позора и начинает желать отплатить: он готов поддержать её талант и помочь пробиться на экран. Услышав, как она поёт, он убеждает продюсеров дать ей шанс, и Эстер получает возможность заявить о себе в киноиндустрии. Она принимает сценический псевдоним Вики Лестер, и Норман удаётся обеспечить ей главную роль в крупном музыкальном мюзикле. Пока Вики восходит всё выше и становится настоящей звездой, карьера самого Нормана идёт на спад. Их брак переживает тяжёлый кризис: безработный артист всё чаще прибегает к алкоголю, и даже искренняя любовь жены не может спасти Нормана от медленного распада. История заканчивается мучительным выбором, оставляющим героев на краю пропасти и вынуждающим переосмыслить цену славы.
Роль Нормана режиссёр Джордж Кьюкор (1899-1983) предложил Марлону Брандо (1924-2004) на съёмочной площадке фильма « Юлий Цезарь » (1953). «Если вам нужно сыграть бывшего алкоголика, то вот он, сидит рядом,» — ответил Брандо и указал на Джеймса Мейсона (1909-1984), которому роль и досталась.
Поначалу съёмки фильма шли без заминок, но вскоре возникли проблемы с Джуди Гарлэнд (урождённой Фрэнсис Этель Гамм). Она начала звонить на студию и жаловаться на болезнь или плохое самочувствие или же просто уходить со съёмочной площадки раньше времени. К февралю 1954 года отставание от графика составляло 41 день. Всего съёмки фильма растянулись на 9 месяцев.
По окончании съёмок Джуди Гарлэнд забрала со съёмочной площадки некоторые предметы реквизита. Продюсер Джек Уорнер обнаружил их у неё дома.
Дистрибьюторам фильм показался слишком длинным, и они обрезали его на 40 минут. В 1982 году друзья режиссёра Джорджа Кьюкора взялись восстановить фильм в его версии, но удалось обнаружить лишь часть вырезанного материала.