Луций Апулей с приятелем Аристоменом странствуют по миру без особых целей. Однажды в пути они знакомятся с караванщиком Милоном и набиваются к нему в гости. Здесь, пленившись красотой жены купца Памфилии, друзья решают добиться ее благосклонности, но вместо этого попадают в настоящее колдовское гнездо. Ведь подруга купчихи –колдунья, умеющая превращать людей в животных… и не только. Луций решает поближе познакомиться с ее умениями и… превращается в осла. Но если бы несчастья парня ограничились только этим! Его и в воровскую шайку заносит, и в смерти Аристомена обвиняют, и прочее, и прочее, и прочее… А ему бы только назад в человека превратиться. Ведь в ослином облике не очень-то за красавицей Прудентиллой поухаживаешь!