Барни Хопкинс задумал новую постановку на Бродвей, но судьба распорядилась иначе: за сутки до запланированного выступления ему закрывают шоу, а реквизит и сценические костюмы конфискуют из‑за неоплаченных счетов. На фоне Великой депрессии весь экипаж оказывается на улице, лишённый средств к существованию и вынужденный полагаться на случайные заработки. Найти нормальную работу становится почти невозможным, и три близкие подруги — Кэрол, Трикси и Поли — оказываются на грани отчаяния, борются с голодом и сомнениями в будущем. Они уже готовы сдаться, но внезапно узнают, что Хопкинс упорно трудится над новым спектаклем и намерен вернуть сцену в жизнь. Эта новость вселяет в них искру надежды: если он сумеет снова поднять занавес, у них появится шанс не только вернуться к сцене, но и снова поверить в свои силы. Так начинается история, где мечты сталкиваются с суровой реальностью, но дружба и упорство помогают героям держаться и идти к светлому будущему.
У фильма было фактически два режиссера: Мервин ЛеРой фактический режиссер и Басби Беркли не только хореограф, постановщик, но и режиссер музыкальной части фильма.
10 марта 1933 года южная часть штата Калифорния подверглась удару землетрясения силой 6,4 балла по шкале Рихтера. В этот момент Басби Беркли (1895-1976) снимал один из танцевальных номеров на съёмочной площадке кинокомпании «Warner Brothers» в Бербанке в штате Калифорния. Из-за подземных толчков на съёмочной площадке произошли короткие замыкания, и погас свет. Сам Беркли с трудом удержался на кинооператорском кране. Многие занятые в номере хористки находились на подмостках на высоте свыше 9 метров над уровнем пола, и Беркли в темноте крикнул им, чтобы те не стояли на ногах, а сели на подмостки и ждали, пока двери в съёмочный павильон откроют снаружи, и станет хоть что-нибудь видно.