Однажды осенью два друга — шофер и директор школы — воруют вагон угля и на старом паровозе по заброшенной с прошлого века железнодорожной ветке везут его продавать. Директор хочет ремонт в школе сделать и компьютер купить, а шофер бежит от своей всепожирающей ревности. С друзьями едет сын шофера — немой семилетний мальчик Мишка, буфетчица Луиза и странное дряхлое существо — машинист. Найдут ли друзья свое счастье?