В ночь Хэллоуина обыкновенный житель Среднего Запада сталкивается с группой детей необычной внешности. Он не поднимет тревогу и примет их за забавную ряженую компанию, ведь такие персонажи встречаются в праздники повсеместно. Но на деле перед ним не дети, а пришельцы, чьё истинное назначение — захватить Землю. Так начинается история пятерки загадочных марсиан, прилетевших на планету с намерением подчинить её, если не полностью, то хотя бы властью и страхом. Однако окружающие не воспринимают их всерьёз: по виду эти малыши выглядят безобидно, и их замыслы кажутся ничем не примечательным зрелищем. Против земной цивилизации, насчитывающей миллиарды людей, их задача оказывается куда труднее, чем ожидалось. В центре сюжета — игра между наивной детской открытостью и холодной инопланетной хитростью, где каждый жест и улыбка малышей обретает двойной смысл. Поступки пришельцев ведут к неожиданным поворотам: вторжение превращается в непростое испытание и для них самих.