Нола соглашается на нетрадиционную программу психотерапии, проводимую в уединённом научно-исследовательском комплексе, скрытом от посторонних глаз. В этом нелюдном месте она пытается разобраться со своими травмами и тревогами, шаг за шагом погружаясь в эксперименты, которые обещают исцеление или, наоборот, ещё большее сомнение в реальности. Но пока она осваивает технику и рамки новой терапии, рядом разворачивается тревожная история: её пятилетняя дочь и супруг становятся мишенью загадочных сил. Группа странных существ, чьи мотивы и происхождение остаются недоступными человеческому разуму, начинает преследовать их по мере того, как границы между сном и явью стираются. Институт, где должна царить безопасность и доверие, постепенно превращается в пространство сужений и странных сигналов, где каждое новое испытание вызывает резкое изменение восприятия. Нола вынуждена разбираться не только со своим внутренним миром, но и с тем, как её лечение влияет на близких, пока загадочные существа приближаются, и тайна их намерений остаётся неразгаданной.
Дэвид Кроненберг написал сценарий к фильму после бурного развода с Маргарет Хиндсон и юридической тяжбы по поводу опеки. Впоследствии он сам рассказывал, что в образе героини Саманты Эггар отразил многие черты своей бывшей жены.
Мысль о том, чтобы слизывать кровь с новорождённого, предложила Саманта Эггар. В роли зародышей, прикреплённых к её телу, выступили набитые наполнителем презервативы.