Купер опять опоздал на работу и получил увольнение. Но не успел он выйти за дверь, как жуткий звук лишил его чувств. Очнувшись в коконе из паутины, парень видит, что кругом его бывшие коллеги и почти все они мертвы. Началось вторжение на Землю гигантских насекомых, чей укус превращает людей в таких же безобразных тварей. Вместе с дочкой начальницы Сарой и немногими выжившими Купер пытается выбраться из города. Они встречают спецназовца на пенсии и вместе начинают войну с инопланетными агрессорами.