Куда уж хуже! - именно так думают 17-летний Дени и его 10-летний брат Лукас, когда мать перевозит их из Нью-Йорка в сонный городишко Бенсонвиль. Не спеши расстраиваться, Дени: твоя новая соседка Джули очень даже ничего. Мать всё больше пропадает на работе, и братья находят себе занятие: исследовать своё новое место жительства. Дени всё больше интересуется Джулией, и всё меньше своим младшим братом. Но всё изменится, когда они найдут зловещую бездонную дыру, закрытую люком в подвале, - врата в миры тьмы. Теперь, когда они выпустили зло на волю, в каждой тени оживут их потаённые страхи...