Это перемещение из шумного Нью-Йорка в тихий городок Бенсонвиль становится для 17-летнего Дени и его 10-летнего брата Лукаса испытанием. Мать работает без остановки, и приходится мириться с тем, что домашняя атмосфера распадается на части. Ребята ищут занятия и находят их в исследовании нового дома, улиц и соседей. Дени всё чаще замечает рядом живущую Джули, и между ними завязывается непростая дружба, в то время как его внимание к младшему брату становится всё меньше. Но опасности начинаются, когда в подвале они натыкаются на зловещую бездну, скрытую под крышкой люка — вхождение к мирам тьмы. Освободив зло, мальчики обнаруживают, что взгляды, звуки и даже силуэты в каждом уголке дома могут ожить и навлечь им самые глубокие страхи. Теперь каждый теневой шорох напоминает им о грани между реальностью и кошмаром, через которую они вынуждены пройти вместе.
Джули читает «Божественную комедию» (1307-1321) Данте Алигьери (1265-1321) — поэму о путешествии автора через Ад, Чистилище и Рай.
Съёмки битвы с игрушечным клоуном заняли 4 дня.
Постоянно снимающийся в фильмах Джо Данте актёр Дик Миллер сыграл в эпизодической роли разносчика пиццы.
Когда, приблизительно на 50 минуте фильма, мальчик смотрит телевизор, раздаётся так называемый «крик Вильгельма» — часто используемый в кино и на телевидении звуковой эффект, своеобразное «пасхальное яйцо» в профессиональной среде звукорежиссёров Голливуда.