Доктор Бёрнер создает формулу чудодейственного лекарства и пытается продать ее фармацевтической компании. Однако ушлые дельцы не желают платить за новое средство и рассчитывают получить его даром, отправляя к доктору пару громил. Не застав врача дома, бандиты пытаются выбить сведения из его дочери и, перестаравшись, убивают девушку. В отчаянии Бёрнер отправляется к некоронованному королю нищих Паулеско, которому спас жизнь после тяжелого ранения, с просьбой о помощи. Доктору нужна одна из его подданных – уродливая попрошайка по прозвищу Ведьма. С помощью эликсира собственного изготовления, Бёрнер превращает страховидную нищенку в женщину невероятной красоты. В обмен Ведьма должна убить его врагов – трех директоров-фармацевтов. Однако в дело неожиданно вмешивается любовь – протеже Бёрнера не смогла устоять перед мужественной красотой одной из своих будущих жертв.