Эд Оркин живет скучной и тяготной жизнью: бессонница не отпускает, работа не приносит ни радости, ни смысла, а жена в постоянном обмане подрывает его доверие к миру. Но одна ночь переворачивает всё с ног на голову. В Лос-Анджелесе на парковке возле аэропорта судьба подбрасывает ему встречу с загадочной красоткой Дианной, которая неожиданно падает прямо на капот его машины, и эта встреча становится началом странного путешествия. Вместе с таинственной блондинкой Эд оказывается втянутым в центр глобального заговора, против своей воли влетев в мир опасных интриг. Он начинает понимать, что вокруг него звучат чужие мотивы и скрытые цели, и выбор у него остаётся один — полагаться на инстинкты, даже если они уводят в темноту. Ночь превращается в поле беспощадной погонки за выживанием и попытками раскрыть правду, а Эд всё глубже погружается в сеть хитрых замыслов, где каждый шаг может обнажить роковую правду.
Учитывая Джона Лэндиса, на экране появляются 17 режиссёров.
Джон Лэндис специально летал в Колорадо, где проживал Джек Николсон, и ехал автомобилем через снежный ураган, чтобы услышать от самого актёра, что роль Эда ему не интересна.
Джону Лэндису хотелось, чтобы роль Эда, от которой отказался Джек Николсон, и которую сыграл в конце концов Джефф Голдблюм, досталась Джину Хэкмену. Хэкмен тоже не возражал, но в кинокомпании Universal Pictures решили Хэкмана в актёрский состав фильма не брать из-за того, что пара его предыдущих фильмов провалилась в прокате.