Экранизация неопубликованного рассказа «Что случилось с кузиной Шарлоттой?» Генри Фаррелла (1920-2006). На изменении названия настояла актриса Бетт Дэвис (1908-1989), которая решила, что в таком виде название имеет уж слишком большое сходство с названием произведения того же автора «Что случилось с малышкой Джейн?» (1960).
Режиссёр Роберт Олдрич взял на роли в фильме Джоан Кроуфорд и Бетт Дэвис в надежде повторить успех своего триллера « Что случилось с Бэби Джейн? » (в котором обе эти актрисы играли). Дэвис делала всё, чтобы осложнить жизнь Кроуфорд, с которой враждовала, а та со временем начала испытывать такие проблемы со здоровьем, что из проекта ей пришлось уйти, а вместо неё взяли Оливию де Хэвилленд, о чём Кроуфорд узнала из новостей.
Роберт Олдрич добирался до дома Оливии де Хэвилленд в горах Швейцарии тремя самолётами, поездом и такси. Чтобы уговорить её заменить Джоан Кроуфорд, у него ушло четыре дня.
Так как заниматься подгонкой платьев Мириам для Оливии де Хэвилленд было уже некогда, актриса использовала наряды из личного гардероба.