Каждое утро Луиза приходит в один и тот же ресторан быстрого питания, где работает официанткой. Её спутник по жизни — музыкант, гастролирующий по придорожным клубам, нередко забывающий о своей возлюбленной, когда закатываются очередной тур и новые песни. Тельма, полная энергии и когда‑то беззаботная, после брака с Даррила понимает, что женская роль в их доме сводится к кухне и кастрюлям, а мужчины — к креслу перед телевизором. Такая жизнь постепенно становится невыносимой, и чаша терпения переполняется. Две подруги решают уйти из этого городка, уйти от навязанных ролей и от своих нелюбимых мужей, отправляясь прочь к неизвестному будущему. По дороге им приходится столкнуться с последствиями своиx действий: дорога к свободе оказывается омрачена преступлениями, вплоть до убийства. Их объявляют в розыск по всей Америке, и у девушек остаётся лишь одно — добраться до Мексики любой ценой. В их пути возникает новая крепкая дружба, открывается жажда независимости и одновременный риск, который может привести как к освобождению, так и к неожиданному и тревожному финалу.
Голди Хоун и Мэрил Стрип давно хотели сняться вместе в одном фильме. «Тельма и Луиза» был одним из проектов, которые рассматривали актрисы. Но в итоге они решили сыграть в « Смерть ей к лицу » (1992).
Джордж Клуни пять раз проходил пробы на роль Джей Ди, но роль ему так и не досталась.
При съёмках фильма было использовано пять автомобилей «Thunderbird convertible 1966».
Изначально предполагалось, что Тельму и Луизу сыграют Мишель Пфайффер и Джоди Фостер соответственно, Ридли Скотт будет продюсером, а Кэлли Кхури, сценарист фильма, также возьмет на себя режиссерские обязанности. Но подготовка к фильму сильно затянулась, Пфайффер и Фостер покинули проект, а Ридли согласился срежиссировать картину.
У продюсеров ушло настолько много времени, чтобы найти подходящую актрису на роль Луизы, что им даже пришлось заключить специальное соглашение с Джиной Дэвис, согласившейся сыграть как Тельму, так и Луизу.