Маленькая деревня Ковингтон кажется тихой и обычной — пока не прислушаешься к тем, что скрывается за её пределами. Со всех сторон её окутывают дикие леса, в которых обитают загадочные существа и тревожно шепчут своей мрачной жизнью. Между людьми и этими ужасными плотоядными тварями существует хрупкое перемирие, поддерживаемое молчанием и взаимным страхом за границы своей земли. Это соглашение держится не потому, что так и должно быть, а потому, что любое нарушение может обернуться непредсказуемыми последствиями. Жители деревни живут по единому правилу: не заходить в чащу и не переступать границу дозволенного, чтобы сохранить равновесие, которое держит их в безопасности. Но баланс — иллюзия, и однажды каждый понимает: если кто-то ослушается главного правила, лес откроет свои тайны, и последствия будут непредсказуемыми. Так Ковингтон продолжает существовать — между светом надежды и темнотой, где прячутся истинные страхи и неожиданные встречи.
В качестве замены Кирстен Данст в актерском составе появилась Брайс Даллас Ховард. Кирстен же предпочла поработать над картиной « Элизабеттаун ».
Из-за конфликта в расписании съемок актер Эштон Кутчер уступил свою роль Эдриану Броуди.
По признанию актрисы Сигурни Уивер после прочтения сценария её в течение двух недель мучили жуткие кошмары.
Сценарий фильма был написан под влиянием двух абсолютно непохожих друг на друга сюжетов: театральная пьеса Wuthering Heights и оригинальный « Кинг Конг » 1933 года выпуска. Единственное, что объединяет эти два сюжета, — группы людей, живущие по соседству с агрессивными существами.
Актриса Брайс Даллас Ховард была утверждена без традиционных в таких случаях кинопроб. М. Найт Шьямалан остался доволен увиденным на театральных подмостках и незамедлительно пригласил актрису в свой проект.