Оказавшись в Нью-Йорке по рабочим делам после возвращения из Лос-Анджелеса, Макс, директор рекламной фирмы, решает навестить своего старого друга Чарли, который тяжело болен СПИДом. В уютном кафе у отеля Макс знакомится с очаровательной женщиной по имени Карен, чьи глаза излучают тепло и усталость. Опоздав на рейс, он остаётся в городе и вместе с Карен отправляется на концерт. По дороге домой после праздника он неожиданно оказывается свидетелем нападения уличных грабителей и смело защищает её; после этого они исчезают в ночи и проводят время вместе. На рассвете Макс возвращается к жене Мими и их двумя детьми, чувствуя, что ночь с Карен перевернула его взгляды на любовь и верность. Постепенно Макс начинает охладелеть к Мими, всё чаще воспроизводя в памяти образ Карен. Год спустя он вновь прилетает в Нью-Йорк, потому что Чарли близок к смерти. В больнице Макс встречает Вернона, брата Чарли, который представляет ему свою жену — Карен.
Для обсуждения проекта Майк Фиггис и Роберт Дауни мл. договорились встретиться в ресторане в Беверли-Хиллз. Актёр опоздал на два часа, а когда появился, оказалось, что он бос и под кайфом, а в сумке у него находится огнестрельное оружие. Фиггис был в шоке, но всё равно с актёром заговорил. Дауни мл., который заметно похудел из-за своего пристрастия к наркотикам, всё ещё надеялся на роль Макса. Вместо этого Фиггис предложил ему роль Чарли, персонажа, умиравшего от СПИДа. Это предложение привело в состояние шока уже Дауни мл., но он посмотрел на себя в зеркало, вынюхал дорожку кокаина и на роль Чарли согласился.
Оригинальный сценарий написал Джо Эстерхаз, но сводился он к нескольким слабо между собой связанным постельным сценам. Когда проектом занялся Майк Фиггис, он практически весь сценарий переписал, и Эстерхаз в итоге решил своё имя из титров вообще убрать.
В сцене ссоры супругов в исполнении Уэсли Снайпса и Мин-На Вэнь в зеркале, которое висит на стене, можно заметить отражение микрофона съемочной группы.