Клэр Купер всё чаще попадает в жерло тревожных сновидений. В их глубине появляется загадочный мужчина, который держит за руку маленькую девочку и ведёт её к неизвестному пути. Она осознаёт: этот человек приносит страдание и смерть, и от него не найдётся спасения — он есть воплощённое зло. Со временем ночные кошмары перестают оставаться на уровне сна и начинают предвещать то, что грядёт в реальности. Парализованная ужасом женщина ещё не осознаёт, что её жизнь вскоре столкнётся с безжалостным детоубийцей, чьим разумом уже давно пронизана телепатическая связь с её собственным разумом. Когда угрозы начинают накатывать один за другим, Клэр пытается понять, как вырваться из затянувшейся паутины сна, которая постепенно превращается в настоящий кошмар наяву.
Все сцены в заведении для умалишённых снимали в соответствующем, правда, уже закрывшемся, заведении в Нортгемптоне, штат Массачусетс, США.
Подводные съёмки проходили на территории студии 20th Century Fox в мексиканском штате Нижняя Калифорния, в огромном резервуаре, построенном для съёмок фильма Джеймса Кэмерона « Титаник » (1997). По заказу художника фильма Найджела Фелпса там была выстроена часть города и затоплена.