Глубоко в суровых горах феодальной Японии группа юных воспитанников отправляется на жестокое и необычное обучение, призванное превратить их в самых скрытных и смертоносных агентов Сёгуната — Шпионов- Демонов, известных как Онивабан. Их лица скрыты за демоническими масками, и даже между собой они редко узнают друг друга. Потеря маски означает гибель. Их обучают искусству незаметного проникновения, шпионажу, убийству и даже тонким искусствам обольщения. Того, кому удаётся выжить и пройти через суровые испытания, ждёт финальный экзамен — дуэль со старшими наставниками, смертельная схватка на выживание. Только пройдя её, ученики становятся полноправными членами таинственного клана Онивабан. Но настоящий урок раскрывается в финале: когда победившие все испытания требуют, чтобы старший наставник открыл своё лицо, он дарит им последний урок — как должен уйти из жизни настоящий «Шпион-демон». Со словом и мечом он снимает своё лицо вместе с маской и затем совершает самоубийство.