Сюжет фильма крутится вокруг молодой девушки, которая перебирается в спокойный пригород Нью-Джерси и пытается найти своё место среди сверстников. Со временем она узнаёт о существовании загадочного кружка девочек, который собирается ночью за пределами внимания родителей и учителей. Их дружба манит теплотой и ощущением принадлежности, и героиня с головой погружается в этот круг, где доверие становится важнее здравого смысла. Но за милой вывеской скрывается опасность: секреты, которыми она делится, постепенно обрастает лживостью и приводит к непредсказуемым последствиям. По мере разворачивания событий атмосфера фильма становится всё более напряжённой — шепоты за школой, шаги по пустым коридорам после полуночи, огни пригородных домов, прячущие слабости и страхи. Перед героиней встаёт сложный выбор между верностью новым подругам и ответственностью перед близкими и собой, и она вынуждена решить, как распорядиться силой тайного общества и не стать его пленницей.