На пороге брака Уилл Каин и его невеста Эми — молодая блондинка с квакерскими убеждениями — планируют навсегда оставить городок, забыть опасную профессию и обосноваться на собственном ранчо, чтобы укорениться и начать новую жизнь вдали от риска. Но жители начинают шептаться: в Хэдливиль уже идёт гроза из прошлого — жестокий убийца Фрэнк Миллер вернётся сюда, чтобы отомстить Уиллу и всему городу за годы, проведённые им за решёткой. Его брат Миллера и ещё двое отбившихся от закона ганфайтеров уже выстроились на станции, ожидая прибытия поезда, в котором Бал Миллер должен попасть в город; согласно слухам, он должен прибыть ровно в полдень.
В суете и панике Уилл решает покинуть город вместе с Эми, ускакивая на лошадях по просёлочным дорогам к открытым прериям, где они надеются обрести свободу и безопасность. Однако их путь прерывается: на мгновение конь застывает посереди дороги, словно ощущая надвигающуюся угрозу, и пара оказывается на грани выбора между защитой ничего не подозревающего населения и своей собственной безопасностью.
На главную мужскую роль приглашались Грегори Пек, Чарлтон Хестон, Марлон Брандо и Монтгомери Клифт. В итоге Уилла Кейна сыграл Гэри Купер. Актёр страдал от кровоточащей язвы, болей в спине и бедре и даже не хотел сниматься в финальной перестрелке, но всё-таки отказался от дублёра.
Грейс Келли, сыгравшая жену Кейна, была замечена режиссёром в небродвейской постановке.
Фильм стал дебютной работой в кино актёра Ли Ван Клифа, хотя он в течение всего фильма не произносит ни одной реплики.
Во время съёмок Карл Форман был внесен в чёрный список Голливуда, и Крамер снял его имя с титров (хотя это не помешало тому, что Форман был номинирован на «Оскар»).
Фред Циннеман боролся против колоризации фильма, но после его смерти она была совершена компанией Теда Тёрнера.