В тихом провинциальном городе начинается настоящий хаос, когда небо над ним оказывается заполнено стаями хищных птиц. Орлы и стервятники неожиданно набрасываются на людей, разрушая привычный уклад жизни, забирая жизни и заставляя горожан прятаться за ставнями и в узких переулках. Причины столь агрессивного поведения остаются загадкой: климатические сдвиги, экологический кризис или нечто иное, что подталкивает пернатых к нападениям. Ни одно объяснение не удовлетворяет местных жителей, пока двое сограждан не берутся за дело и пытаются противостоять угрозе. Это двое людей, оказавшихся на передовой: один — заядлый выживальщик с опытом, другой — молодой скептик, чьи взгляды могут изменить ход событий. Вместе они собирают запасы, ищут безопасные укрытия и пытаются понять, как остановить натиск небесных охотников. Опасность не утихает — страх, нехватка ресурсов и безысходность подталкивают их к решительным шагам. По мере нарастания напряжения герои сталкиваются с трудным выбором: продолжать борьбу до последнего или уйти ради собственной жизни, рискуя город потерять навсегда. Это история о выживании и о том, как человеческая смелость проверяется лицом к лицу с непредсказуемой силой природы.
Режиссёр и сценарист Джеймс Нгуен оказался не в состоянии набирать съёмочную группу на полный рабочий день ввиду ограниченности бюджета. Именно из-за этого выполнять обязанности некоторых членов съёмочной группы время от времени приходилось самим актёрам. Когда дело дошло до титров, имена членам съёмочной группы, которых в его распоряжении в действительности не было, придумал сам Нгуен.
После того как на национальном американском фестивале независимого кино Sundance фильм отвергли, Джеймс Нгуен навесил на свой автофургон баннеры и украсил его бутафорской кровью и бутафорскими птицами, после чего начал разъезжать по округе и рекламировать свой фильм. Его усилия не пропали даром, и он сумел привлечь к фильму внимание компании Severin Films, которая и стала дистрибутором картины.
Уже через две недели после начала съёмочного периода уволились два гримёра, и Уитни Мур (она играла Натали) обязанности гримёра взяла на себя.
Работа над фильмом заняла у Джеймса Нгуена четыре года.
В комментариях на DVD-издании фильма исполнительница роли Натали актриса Уитни Мур заявила, что получением разрешений на съёмки в каких-либо локациях Джеймс Нгуен не озадачивался. Участники съёмочной группы с актёрами просто появлялись там, где им было нужно, и начинали снимать, пока к ним не обращались с просьбой немедленно убраться. По словам Мур, однажды во время съёмок на популярном у местных любителей бега трусцой маршруте Нгуен начал орать на постоянно попадавших в кадр бегунов. Когда она посоветовала ему не кричать на людей, не имевших отношения к съёмкам, Нгуен разозлился и три недели с ней не разговаривал. Все распоряжения Мур в этот период он передавал через её партнёра по съёмочной площадке Алана Бага (он играл Рода).