Из-за того, что ему трудно найти общий язык со сверстниками, десятиклассник вынужден проводить каникулы в полном одиночестве. Чтобы скрасить столь унылое времяпровождение, он устраивает себе воображаемых спутников — двух несуществующих друзей: дружелюбного мальчика-акулу и девочку-лаву. С этими персонажами он отправляется в волшебное путешествие, где граница между реальностью и фантазией становится расплывчатой, а каждый новый эпизод наполнен чудом и опасностями. В их мире возникают непредвиденные испытания, головокружительные погони и загадочные локации, где смелость и воображение приводят героя к неожиданным открытиям. По мере того как воображаемые компаньоны получают свою «плоть» в мыслях мальчика, он учится доверять себе и проявлять настойчивость, смекалку и храбрость, скрытые за застенчивостью. Вместе они рушат границы между мечтой и действительностью, доказывая, что настоящая дружба живет там, где рождается доверие и взаимопомощь. В конце он понимает: одиночество отступает не благодаря внешним чудесам, а потому, что внутри него просыпается сила поверить в чудо и позволить воображению вести его к подлинной смелости и героизму.
История, ставшая основой сюжета фильма, была придумана семилетним на тот момент сыном Роберта Родригеса Рэйсером, за что он удостоился особого упоминания в титрах фильма. Также он сыграл в одной из сцен семилетнего Шаркбоя.
Главного героя в фильме зовут Макс по среднему имени Рэйсера Родригеса, полное имя которого Рэйсер Макс Родригес.
Профессиональный рестлер Дин Ролл, выступающий под именем Шаркбой и зарегистрировавший его за собой как торговую марку с 1999 года, подал иск, обвиняющий студию Miramax в нарушении его прав и требуя денежную компенсацию. Разбирательство шло почти два года, и в апреле 2007 года спор был улажен мирным путём, сумма выплаченной компенсации не разглашалась.
Имя Роберта Родригеса упоминается в титрах четырнадцать раз, в том числе в качестве режиссёра, продюсера, автора сценария, постановщика спецэффектов, главного оператора, монтажёра, оператора камеры, композитора и актёра.
Фильм был снят настолько быстро, что к тому моменту, когда Роберт Родригес был готов отослать на киностудию готовый материал, не была готова ещё даже запланированная рекламная атрибутика.