Незнакомые между собой мужчина и женщина оказываются вместе на ночь, и их вечер превращается в испытание для границ и ожиданий. Их диалоги и молчания складываются в маленькую психологическую полосу, где каждый ответ открывает новые грани прошлого, сомнений и желаний. Они не знают, чем закончится эта встреча, но их взаимное притяжение и противоречия буквально под микроскопом показывают, как сформировалась их личность. В разговорах всплывают забытые решения, несбывшиеся мечты и страх перед будущим; в каждом жесте — попытка понять себя через другого. Фильм почти как камерный психологический эксперимент: минимализм обстановки, честные слова, искренние вопросы, которые никто не решался задать ранее. Сколько души в одной ночи — столько же вопросов без ярких ответов: кто мы, когда нас никто не наблюдает, что мы готовы отдать ради близости, и чем может обернуться встреча с незнакомым человеком. Ночь превращается в маленькое откровение: и для него, и для нее она становится зеркалом, в котором видна их уязвимость, их мечты и границы. Утром они уходят с новым взглядом на жизнь и на собственные пределы, осознав, как тесно переплетены их судьбы, и как часто именно чужой голос заставляет услышать свой собственный.
Как признался Крис Эванс в одном из интервью, одной из причин, по которым роль главной героини досталась Элис Ив, было её британское происхождение. Авторы фильма поначалу считали, что героиня должна говорить именно с британским акцентом. Как бы то ни было, утверждённая на роль главной героини Ив всё равно сыграла американку.
В какой-то период подготовки к съёмкам, точнее, в 2008 году, картину планировалось отдать режиссёру Джоэлу Шумахеру и снять в главной роли Монику Беллуччи. Фильм должен был называться «Поезд в половине второго».
Продюсер Марк Кассен, сыгравший одну из ролей, был режиссёром и одним из действующих лиц в фильме « Прокол » (2011), где тоже снялся Крис Эванс.
Говоря о Кэрри, Элис Ив имеет в виду Кэрри Брэдшоу, вымышленный персонаж и главную героиню сериала « Секс в большом городе », двух его кино-продолжений и молодёжного приквел-сериала. Ив даже снялась в фильме Майкла Патрика Кинга « Секс в большом городе 2 » (2010).