События разворачиваются во второй половине XIX века: полководец, утративший почти всё своё войско, вступает в странное перемирие с двумя военачальниками шайки. Они клянутся стать близкими соратниками, держаться вместе и защищать друг друга от любых бед. Три воина берут на себя непростую миссию: покончить с гражданской войной и вернуть стране мир и процветание. На их пути встречаются жестокие бои и мучительные выборы: жертвовать несколькими тысячами ради спасения сотен тысяч, спасти людей ценой собственного поражения или рискнуть всем ради славы и стремительной победы. Полководцам предстоит ответить на вопрос: что такое война — защита родной земли от врагов или же прикрытие для грабежа и корысти? Их решения проверят, как далеко они готовы зайти ради идеи общественного блага, и какой будет цена победы для тех, кто идёт впереди.
Актёр Джет Ли, после выхода фильма « Бесстрашный » объявивший, что не будет больше сниматься в фильмах с боевыми искусствами, сказал, что антивоенная тема фильма стала причиной его участия в проекте.
Съёмки фильма начались в декабре 2006 года в Пекине и проходили также в Шанхае и провинции Чжэцзян.
Описание основной битвы занимало свыше 20 страниц, а саму битву снимали сразу на 8 камер.
В фильме снимались около 500 специально надрессированных лошадей.
В основе сюжета лежит нераскрытое убийство цинского генерала Ма Синьи (Ma Xinyi) в 1870 году. Изначально главному герою хотели дать имя этого исторического персонажа, но отказались от этой идеи из-за вероятных возражений потомков генерала.