Джулия Лундис выглядит молодой женщиной, собранной и уравновешенной, которая готовится к защите магистерской степени по психологии. Ее дни строго расписаны: лекции, исследования, встречи с научным руководителем и репетиции перед защитой диссертации. Но однажды ночью телефонный звонок от её давнего друга Билли переворачивает всё с ног на голову: он сообщает, что вернулись ночные существа, которые когда‑то страшили их обоих. Прежде чем Джулия успевает что‑то сказать, Билли застреливается. На похоронах она разговаривает с его товарищами по колледжу, и они откровенно признаются, что и в их детстве не обходилось без кошмаров. Уже под давлением перед защитой диплома, Джулия должна противостоять не только давлению окружающего мира, но и надвигающемуся сверхъестественному злу, которое угрожает её жизни. Силы тьмы настигают её в шаге от кафедры и дома, заставляя искать ответы на вопросы о природе кошмаров и выживании в мире, где грань между реальностью и мистикой становится всё более нечеткой.
Автором сценария указан Брендан Худ, однако ему принадлежала только основная идея. Оригинальный сценарий написали продюсеры; в общей сложности над сценарием трудилось до 10 человек. В титрах указан только один человек.
Уэс Крейвен указан как исполнительный продюсер фильма, однако он не имел никакого отношения к его производству. Его имя в титры и на оригинальный постер добавила студия для привлечения хоррор-фанатов.
Оригинальный сценарий Брендана Худа рассказывал о четырех студентах, обнаруживших, что Землей на самом деле управляет раса органических машин, которые позволяют людям существовать, чтобы разбирать их трупы на запасные части для своих тел.
Было снято две альтернативные концовки фильма. В первой Джулия просыпается в своей палате и обнаруживает, что доктор Бут, Билли, Сэм и Терри на самом деле — пациенты психиатрической клиники, а её парень Пол — доктор. Фильм заканчивается на кадре карточки с её диагнозом — параноидальная шизофрения. Во второй концовке, Джулия убеждает докторов, что она в порядке, несмотря на то, что всё ещё видит вокруг монстров. Она отправляется домой, включает там все лампы освещения и ждёт их с фонариком в руках. Фильм заканчивается на кадре с приоткрывающейся в коридоре дверью шкафа.