Джимми и Элли, брат и сестра, неожиданно становятся мишенью существа, по виду напоминающего волка. Спасаясь чудом, они выживают и после этого начинают ощущать на себе новую силу — способности, которые превращают их жизнь в загадку и притягивают к ним взгляды окружающих. Ученики, соседи и даже незнакомые люди в городе ведут себя иначе: кто-то относится к ним с осторожным вниманием, кто-то искренне очарован появившимися чудесами, а кто‑то смотрит на них как на источник тревоги. Однако самым поразительным открытием становится то, что их не ждут в одиночестве: в городе ангелов, Лос-Анджелесе, подобная сила — и необъяснимые превращения — уже не редкость. Постепенно партнерство между страхом и любопытством перерастает в опасный круговорот, где новые враги, древние тайны и сомнения в себе ставят под угрозу их семью, дружбу и саму сущность того, кем они стали после того страшного нападения.
Роль Дженни в первоначальной версии должна была исполнять Мэнди Мур, и она даже успела сыграть во всех сценах со своим участием, но когда съёмки решено было начать заново, её место заняла певица Миа.
В первоначальной версии сценария Кристина Риччи и Джесси Айзенберг не были братом и сестрой.
Работа над фильмом заняла два года и обошлась студии в 70 миллионов долларов, однако конечный результат категорически не устроил Уэса Крэйвена. Он пожаловался, что продюсеры фильма братья Вайнштейны так искромсали фильм, убрав все кровавые эпизоды, чтобы получить широкопрокатный рейтинг, что фильм стал похож на телевизионный.