В центре сюжета — русский писатель Андрей Горчаков, который приезжает в Италию в поисках биографических следов крепостного музыканта Павла Сосновского, некогда побывавшего в этих местах. Его задача — восстановить нити эмигрантской жизни музыканта и понять, чем они связаны между собой. При этом он оказывается втянут в дружбу с переводчицей Юдженией, которая помогает ему распутать узлы воспоминаний и пытается понять источник тоски русского друга сквозь страницы сборника стихов Арсения Тарковского. Со временем Горчаков начинает осознавать, что история музыканта частично перекликается с его собственной судьбой: в Италии он ощущает себя чужим, но вернуться домой уже не может. Мрак и тяжесть охватывают его, тоска по родине переходит в болезненность, и путешествие превращается не столько в поиск утраченного прошлого, сколько в болезненное переживание неспособности найти опору ни здесь, ни там.
Для создания подходящего образа Тарковский увез Янковского в Италию и оставил его одного в отеле на несколько дней.
Главную роль в фильме должен был сыграть друг и любимый актёр Андрея Тарковского Анатолий Солоницын, но он умер ещё до написания сценария. Позже роль предложили Олегу Янковскому и писали сценарий специально под него.