Два молодых человека колесили по стране в поисках тихого уголка, где можно передохнуть после долгого пути. Их путь приводит к загадочному мотелю, казавшемуся местом, скрытым от остальных путников. Не имея других вариантов, друзья снимают здесь комнату и пытаются расслабиться, наслаждаясь редким временным спокойствием. Сначала они не придают значения странностям, творящимся вокруг, но вскоре обстановка становится всё более очевидной и тревожной. Признаком неладного становится неожиданная пустота в зале: почти без постояльцев, пустые коридоры и молчаливое ощущение, будто здесь время застыло. Затем начинают возникать непрошенные мысли: за ними следят чьи-то взгляды. Решив уйти, они двигаются к выходу, однако дорога приводит к появлению загадочного человека в маске. Очнувшись, один из героев уверен, что всё происходящее — лишь кошмарный сон. Но в дверь вдруг входит незнакомец, которого он видел во сне. Вскоре наступает новое пробуждение, и реальность всё больше исчезает за завесой иллюзий. Каждый сон сменяет другой, стирая грань между реальностью и мистическим сновидением, пока они не потеряют уверенность в том, что реально происходит вокруг.