Трое друзей неожиданно сталкиваются с потерей, когда их знакомый погиб от внезапного сердечного приступа. Это событие впервые заставляет их задуматься о собственной смертности, о смысле привычной жизни и о пропорциях между долгами и желанием жить полноценно. Они забывают о повседневной ответственности и позволяют себе погрузиться в бесшабашную атмосферу свободы. Пока двое увлекаются безудержной радостью, третий переносит в себе глубокую печаль и тревогу. В следующие двое суток они ищут новые окна для отдыха — дыры в метро, запой, игры в баскетбол и воспоминания о юности и холостяцкой поре, которая казалась безмятежной. Спустя время одни уже готовы вернуться к нормальной жизни, однако последний переживает серьезный конфликт с женой и мечется между желанием улететь в Лондон и страхами. Он убеждает товарищей отправиться вместе с ним, и троица оказывается в Англии, где продолжает жить на всю катушку.
Кассаветис настаивал на том, что на площадке не было никакой импровизации, все четко срежиссировано.
Все диалоги в сценарии его автор и режиссёр Джон Кассаветис (1929-1989) написал после ряда импровизаций с Беном Газзара (1930-2012) и Питером Фальком (1927-2011). Утверждают, что в трёх главных героях фильма Кассаветис изобразил троих занятых в этих ролях актёров, включая себя самого.
Сцена, в которой героиня Леолы Харлоу пытается спеть «It Was Just a Little Love Affair», а её постоянно перебивают и критикуют трое пьяных главных героев, стала результатом импровизации. Утверждают, будто Харлоу понятия не имела о том, что её уже снимают, и полагала, что ведущие актёры критикуют в действительности её актёрское мастерство, отчего в этой сцене отчётливо читается её обида на них.
По условиям контракта со студией Columbia Pictures режиссёр Джон Кассаветис кое-что вырезал и оставил фильм продолжительностью 154 минуты. Затем уже на студии из-за отрицательных отзывов и не слишком успешных кассовых сборов вырезали из фильма ещё 16 минут материала, и осталось 138 минут. Порядка 85 минут отснятого оригинального материала больше никто никогда не видел.
Некоторые зрители покидали кинозал в процессе просмотра из-за сцен со рвотой и издевательствами, затем на студии Columbia Pictures эти сцены после премьерного показа фильма вообще вырезали.