Снимать фильм начали ещё до начала Второй мировой войны на Одесской киностудии. В связи с началом войны многие актёры изъявили желание отправиться на фронт, в том числе и исполнители главных ролей. Командование Черноморского флота решило артистов не призывать, так как нужно было заканчивать съёмки. Фильм продолжили снимать, нередко под бомбёжками. Съёмочная группа фильма покидала Одессу одной из последних по морю, железную дорогу уже перерезали. Остальные съёмки фильма проходили в Новороссийске, Махачкале, Ташкенте.