Фильм рассказывает о Мессалине — амбициозной и коварной супруге императора Клавдия. Ее цель проста и опасна: свергнуть мужа и подарить трон своему любовнику Гаю Силию. Но планы распутницы срываются под ударами собственной страсти: она всё сильнее увлекается могущественным гладиатором по имени Тавр. Раб, которому она доверяла собственной политике и планам, отказывается служить императрице ради своей возлюбленной христианки Цинции. За этот выбор Мессалина приказывает отправить Тавра на арену к львам. Однако Цинция идёт в бой вместе с любимым, рискуя жизнью, чтобы доказать силу их чувств и чтобы люди увидели правду о смелости влюблённых. Под давлением толпы и морали римлян Мессалина вынуждена помиловать юных возлюбленных, но её милость оказывается ничем иным, как предвестником собственного падения. Этот акт становится точкой распада власти императрицы, раскрывшей миру свою истинную слабость и опасность её амбиций.