Это история о Рокки Деннисе, шестнадцатилетнем парне, у которого редкая болезнь костей так изменила черты лица, что оно выглядит как маска: форма намного крупнее обычной и иногда напоминает львиную маску. Болезнь неизлечима, но Рокки относится к тем людям, кто держится за жизнь в самых тяжёлых условиях. Он умён, добр и обладает огромным сердцем, и не позволяет миру, готовому посмеяться или отвернуться, сломить себя. Он учится отлично и быстро находит друзей, завоевывая уважение одноклассников без особых усилий. В доме его ждёт мать Расти Деннис — свободолюбивая рок-музыкантша с бунтарским нравом, привлекательная и любящая, но постоянно балансирующая на грани пьянства и употребления наркотиков. Остальные члены семьи — это братья по байкерской байде из мотоциклетной банды; среди них выделяется обаятельный усатый Гар, возможно, отец Рокки. Такая противоречивая реальность — суровая внешняя маска и тёплое, доброе сердце внутри — и составляет суть фильма.
Режиссёрский вариант фильма имеет хронометраж 127 минут.
Фильм был снят за 3 дня.
В фильме Рокки, которого играет Эрик Столц, помогает слепой девушке Дайан в исполнении Лоры Дерн узнать об окружающем её мире, и в частности о его цветовой палитре. В действительности же слеп был сам Роки Деннис (1961-1978).
Эрик Столц так много времени проводил в гриме, что, когда он пришёл на вечеринку по случаю окончания съёмок, ему пришлось показывать охраннику на входе удостоверение личности, чтобы доказать, что он – действительно Эрик Столц, а затем ещё и знакомиться с некоторыми участниками съёмочной группы и актёрского состава, которые прежде его без грима не видели.
Режиссер Питер Богданович и Шер постоянно ругались, т.к. Богданович считал, что играть Шер не умеет совершенно. Вдобавок ко всему, ей оказалось трудно оставаться в образе на протяжении съёмок целого дубля. Богдановичу пришлось отказаться от своей манеры снимать долгие планы и снимать Шер крупным планом, чтобы показать её врождённое обаяние и, в частности, печальные глаза.