Группа студентов отправляется в глубины флоридских лесов, чтобы на миг забыть повседневную учебную суету, развести костер, устроить небольшой ночлег на открытом воздухе и почувствовать прикосновение природы вдали от кампуса. Они ищут простые удовольствия и спокойную компанию под звёздами, надеясь на дружбу и романтику на фоне шуршания листвы. Но лес, казавшийся сначала дружелюбным, хранит нечто гораздо более зловещее: тьма здесь словно дышит, и нечто злое следит за их присутствием. Неясная сила или существо, которому не нравится их приезд, начинает расправляться с незваными гостями. Чтобы выбраться из опасной зоны, юные герои находят союз с владельцем придорожного магазинчика и с беглым преступником, чьи мотивы остаются сомнительными. Вместе они пытаются победить страх и темноту, противостоять существам, обитающим ночью, и найти путь к свету, прежде чем лес поглотит их без следа.