В детском приюте «Лэйксайд» под жестким контролем надзирательницы Хигенс воспитываются двадцать девочек сирот, среди них кудрявая Элизабет Блэр — ее родители артисты цирка трагически погибли. Элизабет чудный ребенок, она — душа компании и всегда придумывает что-нибудь забавное и необыкновенное. Однажды она привела ночью в спальню, вымокшего под дождем, своего ручного пони по кличке Храбрец, чем навлекла возмущение злобной госпожи Хигенс. Вдобавок вместо завтрака она вместе со старшей сестрой Мэри распевала веселую песню и на этот шум прибежала целая комиссия возмущенных опекунов приюта. Возможно, все это для Элизабет и Мери закончилось бы плачевно, если бы не Эдвард Морган, самый богатый опекун, который похвалил Мэри за ее мужество и прекрасную мелодию, а также решил инкогнито усыновить Элизабет...