После падения с лестницы пятилетняя Эмма впадает в кому. Но сознание не исчезает полностью — за её спиной открывается иной, потусторонний мир, протянувшийся за пределы обычной реальности. В этом загадочном измерении обитают странные и зловещие существа, чьи лица кажутся не полностью человеческими, а чьи намерения таят опасность. Каждый шаг в этом мире наполнен тревогой и таинственной красотой, словно память сама оживает в полумраке коридоров. Её преследует безумный призрак, чьё злодейство подпитывается её слезами: он кружит вокруг неё, пытаясь сломить дух и удержать её от пробуждения. Но у Эммы всё ещё живёт искра надежды — шанс найти путь обратно в реальный мир, вернуться к людям и к дневному свету. Ей предстоит пройти через запутанные лабиринты памяти, услышав голоса теней и встретив на пути давно забытые воспоминания. Только смелость, вера и сила мечты приведут её к свету и возврату к жизни наяву.
Ночное небо, облака и молнии были созданы с помощью аквариума со сгущенным молоком, отдавая дань «старой школе» Дугласа Трамбалла, художника по спецэффектам картин « 2001 год: Космическая одиссея » и « Бегущий по лезвию ».
Гниющие фрукты для одной из сцен фильма снимали на протяжении 4 месяцев.
Фильм был снят в заброшенной голливудской звукозаписывающей студии.