В Нью-Йорке начинается новая глава для Мег после мучительного развода: она вместе с своей дочерью Сарой переселяются в недавно купленный дом на Манхэттене, который ранее принадлежал богатому миллионеру. Внешне дом впечатляет современными технологиями безопасности: продуманная система сигнализации, видеонаблюдение и целый набор инструментов для контроля над окружением. Но самым заметным объектом становится отдельная комната, предназначенная как укрытие на случай вторжения: внутри неё безошибочно фиксируются происходящие события, камеры следят за каждым движением, а при угрозе можно спрятаться и переждать шторм тревоги. Но дверь, закрывающая эту комнату, заслонена стальным листом толщиной несколько сантиметров, и, как только она закрывается, попасть внутрь извне становится практически невозможно. В первую ночь в новом домеMeg и Сара сталкиваются с реальностью угрозы, и вынуждены прибегнуть к этой секретной схронке, чтобы переждать попытку взлома. В этом тесном укрытии разгораются новые испытания их связи и смелости, маминой заботы и дочерней решимости выстоять перед лицом опасности, не утратив друг друга из-за страха.
Изначально Николь Кидман должна была исполнить роль Мэг, а Хайден Панеттьери сыграть Сару. Незадолго до начала съёмок Хайден заменили на Кристен Стюарт. Спустя 18 дней с начала съёмок из проекта выбыла Кидман из-за осложнений после травмы колена, полученной во время съёмок « Мулен Руж » (2001). Дэвид Финчер предложил студии закрыть проект, однако студийные боссы решили по-другому. Главная роль была предложена Джоди Фостер, которая в то время должна была возглавить жюри Каннского кинофестиваля. Джоди отказалась от поездки в Канны, чтобы поработать с Финчером, у которого она должна была сыграть еще в « Игре » (1997), но её роль тогда была переписана и досталась Шону Пенну. У Фостер было всего девять дней для подготовки к роли.
Дэйви Чейз проходила пробы на роль Сары.
Во время съёмок Джоди Фостер была беременна. Так как съёмки затянулись, то пришлось ждать, когда Фостер родит и сможет вернуться к работе.
Роль Рауля была предложена Мэйнарду Джеймсу Кинэну.
Начальные титры были сделаны компаниями The Picture Mill и ComputerCafe. На их создание ушло около года.