Действие фильма разворачивается в Одессе, куда в 1909 году попадают три злых духа: Скупердяй, Самообман и Нищета. Они начинают плести сеть интриг и зло-деяний. Вскоре об их проделках узнают дети – девочка из сиротского приюта Оля и мальчик-скрипач из приличной одесской семьи Миша. Ребята осмеливаются вмешаться в планы духов, чтобы победить зло.