Двадцать лет прошло с той встречи на карнавальном празднике, когда Алекс Грэнт познакомился с Луисом Сигрэмом, одетым в костюм клоуна. Весёлый смех Луиса казался безобидной улыбкой, но за ним скрывалась холодная и расчетливая натура убийцы. В тот судьбоносный день маленькая девочка навсегда лишилась матери, и образ её растерзанного тела врезался в память Алекса, оставив глубокий шрам в душе.
Годы идут, а кошмар не исчезает: он постепенно превращается в реальность и не отпускает героиню. Отбывший срок Луис выходит на свободу, чтобы отомстить тем, кто стал свидетелем его преступлений. Яркий карнавал вновь распахивает двери и зовёт музыку, снова увлекая в страшное прошлое. Страх захватывает разум, возвращая забытые образы и вызывая призраков, которых казалось, давно похоронили. Заложница обстоятельств и собственных переживаний Алекс всё ещё пытается выбраться из этой ужасной круговерти, но каждый шаг оказывается ловушкой, каждый смех за сценой — предвестником нового кошмара.