Бродячий музыкант Валентайн Ксавьер устал от прежней жизни, где главенствовали кабаки, шум ночных клубов и свободное веселье, и решил кардинально изменить направление своего пути. Судьба заносит его в небольшой провинциальный городок, где он устраивается продавцом в магазин, принадлежащий Джейбу Торренсу. В этом тихом месте между Валентайном и женой хозяина зарождается взаимная симпатия — спокойное тепло и уважение, которое приятно догревает сердце героя. Но рядом с этим ощущением появляется и новое влеченье: молодая и импульсивная Кэрол Кутрер, чья яркая энергия бросает вызов его разуму и разумному подходу к жизни. Разворачивающиеся события ставят перед ним нелёгкий выбор: оставить прошлые привычки и принять на себя новую, более устойчивую роль в семье и обществе, или поддаться пылкому увлечению, рискуя потерять всё, что строил до этого. Постепенно Валентайн сталкивается с сомнениями, моральными дилеммами и суровой реальностью отношений в маленьком городе, и ему приходится определить, какой путь действительно близок его душе и какой ценой он готов его пройти.
«Битва ангелов», оригинальный вариант пьесы «Орфей спускается в ад» (1957) Теннесси Уильяма с (1911-1983), на основе которой снят этот фильм, в 1960 году провалилась в Бостоне и на Бродвей не попала.
Анна Маньяни (1908-1973) мечтала закрутить роман с Марлоном Брандо (1924-2004), однако партнёр по съёмочной площадке нашёл её недостаточно привлекательной. Напряжённые отношения между исполнителями главных ролей отрицательно сказались на всём фильме. Маньяни была разочарована неуступчивостью Брандо. Злился на Брандо и Теннесси Уильямс, убеждённый, что Брандо нарочно говорит нечленораздельно в диалогах с Маньяни, которая английского не знала.
На роль главного героя одно время подумывали пригласить Элвиса Пресли (1935-1977), но его менеджер не дал на это согласия.
Сюжет разворачивается в небольшом городке американского Юга, название которого ни разу не упоминается, а большую часть съёмок провели в Милтоне, штат Нью-Йорк, на берегу Гудзона, приблизительно в 65 километрах от Нью-Йорка. Это было сделано по настоянию режиссёра Сидни Люмета (1924-2001), который не хотел снимать возле своего дома в Манхэттене.