Застенчивый Анди влюблен в девушку, которую зовут Катя. Но, к сожалению, она не ровно дышит к другому парню - Бобби. И после того как Анди видит Бобби в душе, он понимает, что его шансы ничтожно малы. Из фильмов для взрослых, которые он смотрел со своим приятелем Гарри, ему известно, что все решает размер. И еще не остыли воспоминания из детства, когда ему пришлось краснеть по поводу маленького размера. Однажды в гости приезжает виновница его неуверенности в себе - подружка по песочнице Лилли. Она опять ставит все с ног на голову. А когда Катя внезапно стала проявлять интерес к Анди, начинается полный хаос...