На первый взгляд Ли Вон казалась обладательницей безупречной жизни: отличная работа, любящий партнер и спокойная гармония вокруг. В свои 36 она решает, что пора сделать следующий шаг — завести семью. Но её возлюбленный Дэйв не готов к серьёзности: он боится обязательств и откладывает любые планы на потом. Их роман постепенно распадается на глазах. В тот момент, когда кажется, что всё потеряно, судьба подбрасывает Ли вовсе не ожидаемую встречу с обаятельным незнакомцем по имени Картер. Он внимательно слушает её, поддерживает её семью и друзей, и между ними вспыхивает стремительная химия. Однако его забота вскоре превращается в навязчивость: Картер всё чаще вторгается в её жизнь, контролирует каждый шаг, и атмосфера становится зловещей. После того как Ли прерывает отношения, Картер становится её врагом, и ей приходится придумывать хитрый план, чтобы окончательно освободиться от него и выбраться из-под его тени.
В основу был положен оригинальный сценарий с названием «Valet», написанный Аланом Б. МакЭлроем. В фильм вошли некоторые элементы оригинального сценария.
Съёмки заняли 34 дня.
Фильм снимали, в основном, по ночам цифровыми камерами Sony с анаморфотными линзами. В большинстве случаев снимали при естественном освещении, по словам оператора Питера Саймонита, на этом настоял режиссёр Дэвид М. Розенталь.