1933-й год… Непослушный десятилетний мальчик Арчи оказывается на попечении своего нерадивого отца Чарли, гангстера поневоле, задолжавшего кругленькую сумму боссам мафии Бенни «Бомбе» Палладино и Уроду Джиму МакКрею. С чемоданом, полным денег, они сбегают в маленький пыльный городишко, где Чарли приходится стать учителем «для прикрытия». Красивая вдова Эллен обижается на нового «учителя» и старается выжить его из города. Но Арчи знает, что на самом деле они влюблены друг в друга, и привлекает на свою сторону новых друзей, чтобы соединить Чарли и Эллен и спасти их от мстительных боссов мафии.