Родители двенадцатилетнего Марка уезжают за границу на лето, оставляя сына на попечение дяди Джэка — лесничего, живущего в небольшом городке. Его помощник, индейец Суини, обучает Марка искусству понимания животных и рассказывает легенду о Долине гризли: месте, где вдали от браконьеров и охотников гигантские медведи живут в полной и свободной гармонии с природой. Среди зверей там появляется один необычный обитатель — Бен, медведь, проживающий в заброшенной шахте, который становится верным другом мальчика и разделяет с ним его первые настоящие приключения. Но их дружбе угрожает опасность: мэр города Бенсон уверен, что Бен причиняет вред местному скоту, и объявляет вознаграждение за голову этого зверя. Вскоре семья Марка сталкивается с трагедией: родители погибли в автокатастрофе. Социальные службы настойчиво начинают настаивать на том, чтобы мальчика поместили в приют, и дяде угрожает потеря опеки. Единственный выход — бежать в лес, который вот уже стал для Марка вторым домом, и вместе с Беном искать путь к спасению и к свободе, ведь именно там могут начаться новые надежды на будущее.