Изнасилованная двумя преторианцами Поппея отправляется в Рим, чтобы добиться наказания своих обидчиков. Однако здесь ее ждет незавидная судьба проститутки, от которой ее спасает плененный красотой девушки консул Клавдий Валерий. Он приводит Поппею к скульптору, создающему для императора Нерона статую Венеры. Увидев модель, послужившую прототипом образа богини, император немедленно возжелал сделать Поппею императрицей. Тем временем Клавдий Валерий попадает в опалу и оказывается в тюрьме. Но бывшая проститутка не забыла своего благодетеля и первую любовь. А вюбленная женщина способна на все…