Чтобы уменьшить свой срок за кражу облигаций на полмиллиона долларов, мошенник Эйс Коннорс заключает сделку с органами правосудия. Полицейскому Бобу Симмсу поручают сопровождать Эйса в поезде из Лос-Анджелеса в Нью-Йорк. В этом же поезде оказываются аферистка Рики Вуднер и соучастник преступлений Эйса Фелетти по прозвищу Муха, у каждого из которых свои планы в отношении Эйса Коннорса.