Дэнни Оушен — умелый стратег и главный импровизатор преступного мира, выходит на свободу и собирает вокруг себя команду из мастеров своего дела: искусных грабителей, мошенников и тех, кто умеет обходить системы охраны. Их план грандиозен и опасен: за одну ночь они намерены обчистить три крупнейшие казиновые империи Лас-Вегаса. Но цель не только в деньгах — это вызов человеку, чьё имя вселяет страх и чье прошлое стало для них личной местью: Терри Бенедикт, владелец залов, который жаждет вернуть себе всё, что упустил, и отомстить за поражение. Команда работает над хитрым, тщательно рассчитанным розыгрышем, где каждый участник знает свою роль, а действия синхронизированы до идеальной точности. Иллюзии и маскировка становятся их главным оружием, позволяя увлечь охрану в ловушку времени и пространства. В погоне участвуют не только деньги и риск, но и давление времени, которое заставляет игроков держать темп и сохранять хладнокровие. В итоге зритель становится свидетелем дерзкой дуэли разума против системы безопасности, где фантазия и точность перевешивают риск, и финал дарит внезапное ощущение удовлетворения и восхищения.
Во время съемок в Риме произошел довольно курьезный случай. Брэд Питт и Джордж Клуни не могли зайти в гостиницу, так как дворецкий был уверен в том, что это простые бродяги. Актеры попали под проливной ливень и были непохожи сами на себя.
Некоторые сцены, которые по сюжету должны были сниматься в Амстердаме, на самом деле были отсняты в Гарлеме (точнее в 20 км от него).
Сюжетная линия, разработанная сценаристом Джорджем Нолфи, на самом деле предназначалась для одного из фильмов Джона Ву. После того, как было принято решение о создании сиквела, продюсеры кинокомпании Warner Bros. попросили Джорджа переписать сценарий под персонажей фильма « Одиннадцать друзей Оушена » (2001).
Во время съемок на Сицилии вся местная охрана была поднята на уши, так как неподалеку от места проведения съемок были замечены члены Сицилийской мафиозной группировки.
Стивен Содерберг настоял на том, чтобы на создание картины были выделены такие же бюджетные средства, как и на первый фильм — « Одиннадцать друзей Оушена » (2001).